BEETRIP : Conditions générales de vente

PREAMBULE

BEETRIP est le concepteur, l’éditeur et l’exploitant d’un logiciel permettant de gérer notamment les demandes de devis des voyageurs, la réalisation et l’export des documents de voyages (devis, programmes, etc.), le suivi du dossier voyageur client et de stocker des Données ci-après dénommé le « Logiciel ».

Le Logiciel est mis à disposition du Client conformément aux conditions générales de vente (ci-après « CGV ») prévues ci-après.

DÉFINITIONS

Les termes suivants, lorsqu’ils commencent par une majuscule, auront la signification définie ci-après :

« Conditions Générales de Vente » ou « CGV » désigne les présentes conditions générales de vente.

« Contrat » désigne l’offre présentée par BEETRIP telle qu’elle a été acceptée par le Client. Les présentes CGV font partie intégrante du Contrat.

« Données » désigne les informations et/ou fichiers de toute nature renseignés par le Client, les Filiales et les Utilisateurs, protégés ou non par le droit d’auteur et susceptibles d’être stockées et/ou traitées par le Système, dans le cadre du Service. Les Données incluent notamment toute Donnée Personnelle et le résultat du traitement effectué par le Prestataire.

« Données Personnelles » désigne toute information se rapportant à une personne identifiée ou identifiable. Est réputée identifiable la personne qui peut être identifiée directement ou indirectement, notamment par référence à un identifiant ou à un ou plusieurs éléments spécifiques propres à son identité.

« Logiciel » désigne un ensemble d’instructions lisibles ou exécutables par une machine et qui est nécessaire au fonctionnement, à l’exploitation et/ou au contrôle du Système pour les besoins de la fourniture du Service, ainsi que toutes les améliorations, corrections, modifications, extensions y afférentes, mises en place sur le Système par le Prestataire dans le cadre du Contrat. Le Logiciel objet du Contrat est celui présenté dans l’Offre.

« Loi PDP » désigne la loi du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés et le Règlement 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.

« Maintenance » désigne l’ensemble des prestations et actions correctives et évolutives qu’il appartient au Prestataire d’effectuer spontanément sur le Système, en vue d’assurer la fourniture d’un Service conforme à ses Spécifications et plus généralement de respecter ses obligations au titre du Contrat.

« Fonctionnalité » désigne un programme du Logiciel répondant à un besoin identifié (ex : suivi des devis voyageurs).

« Offre » désigne la proposition de contrat soumise par BEETRIP et qui, une fois acceptée par le Client, constitue le Contrat.

« SaaS » ou « Software as a Service » signifie que le Service est proposé en abonnement et est accessible via Internet au moyen d’une ou plusieurs interface(s) Web sécurisée(s) mise(s) à disposition par le Prestataire. L’infrastructure d’exploitation (serveur, matériels, réseau, stockage des données, système de surveillance et de sauvegarde, assistance etc.) et le Logiciel sont fournis et gérés par le Prestataire.

« Service » désigne le service proposé en mode SaaS par le Prestataire, permettant l’utilisation du Logiciel par le Client.

« Spécifications » désigne les caractéristiques fonctionnelles et techniques auxquelles chaque Version du Service devra répondre, lesquelles sont précisées dans le document joint en Annexe 1.

« Système » désigne l’ensemble des moyens techniques définis par le Prestataire sous sa responsabilité pour permettre la fourniture du Service conformément aux Spécifications et, plus généralement, aux prescriptions du Contrat. Le Système comprend l’ensemble des matériels, logiciels, éléments de documentation associée et liens télécoms utilisés par le Prestataire pour la fourniture du Service conformément au Contrat. Ayant vocation à évoluer, le terme Système désigne tant l’état initial du Système que toutes modifications ou corrections apportées à ce dernier par le Prestataire dans le cadre du Contrat et notamment de la Maintenance ou de la réalisation de nouvelles Versions du Service.

« Tiers » désigne toute personne physique ou morale non-partie à ces Conditions Générales de Vente (CGV).

« Traitement » ou « Traiter » désigne le fait de réaliser toute opération ou série d’opérations portant sur des Données, telle que la collecte, l’enregistrement, l’organisation, le stockage, l’adaptation ou la modification, l’extraction, la consultation, l’utilisation, la communication par transmission, diffusion ou toute autre forme de mise à disposition, le rapprochement ou l’interconnexion, ainsi que le verrouillage, l’effacement ou la destruction, indépendamment du fait que cette opération soit réalisée automatiquement ou pas.

« Transfert » ou « Transférer » désigne le fait de transférer des Données ou d’y donner accès, y compris par simple mise à disposition, depuis le territoire d’un pays de l’EEE vers un pays situé hors de l’EEE.

« Utilisateurs » : désigne toute personne physique, autorisée par le Client à utiliser le Service et à laquelle le Client a attribué un identifiant unique et un mot de passe permettant l’accès au Service et tout système informatique autorisé par le Client pouvant s’interfacer avec le Logiciel.

« Version(s) » désigne chaque version successive du Service qui doit être fournie au Client en application du Contrat. Le Prestataire s’engage à ce que chaque nouvelle Version n’apporte aucune régression par rapport à la précédente, tant en termes de fonctionnalités que de performances.

Les termes mentionnés ci-devant au singulier s’entendent également au pluriel, et inversement selon le contexte. Les termes du Contrat débutant par une lettre majuscule et non définis au présent article renvoient à la définition donnée dans un autre article du Contrat.

DISPOSITIONS GENERALES

Les présentes CGV régissent, avec les conditions prévues dans l’Offre de BEETRIP telle qu’acceptée par le Client, la relation contractuelle entre les Parties. Les CGV s’appliquent aux seuls professionnels à l’exclusion des consommateurs. A ce titre, le Client reconnaît avoir la qualité de professionnel, conformément aux dispositions du Code de la consommation applicables. Le Client reconnaît avoir le pouvoir d’engager sa société.

Les présentes CGV se substituent à tout autre document antérieur, tout autre accord écrit ou verbal en relation avec le même objet, et prévaut sur toute disposition contraire qui pourrait être contenue dans les documents émanant du Client. Il ne pourra être dérogé aux CGV qu’en vertu d’un accord écrit expressément accepté par BEETRIP. Aucune dérogation tacite ou verbale ne saurait être retenue.

Si l’une quelconque disposition de ces CGV ou son application à toute personne ou circonstance est jugée nulle, cette nullité ne concernera pas les autres dispositions ou applications de ces CGV, qui resteront en vigueur, séparément de la disposition jugée nulle. A cette fin, les dispositions de ces CGV sont déclarées autonomes.

Les CGV sont rédigées en langue française. En cas de traduction éventuelle, seule la version française fera foi entre les Parties.

OBJET

Les CGV ont pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles BEETRIP consent au Client, qui l’accepte, le droit incessible, non exclusif et personnel d’utiliser le service dont les caractéristiques sont précisées dans l’Offre.

BEETRIP se réserve expressément, sans indemnisation, le droit de modifier, à des fins d’amélioration, sans préavis et à tout moment tout ou partie du service ou ses modalités d’accès et, le cas échéant, la présentation et/ou le contenu des fonctionnalités.

Les CGV sont systématiquement adressées ou remises à chaque Client avant la souscription au service. En conséquence, le fait de cocher la case d’acceptation des CGV préalablement à l’enregistrement de son RIB auprès du prestataire de paiement implique l’adhésion entière et sans réserve du Client à ces CGV, à l’exclusion de tous autres documents en sa possession tels que catalogues ou plaquettes publicitaires émis par BEETRIP, lesquels n’auront qu’une valeur indicative et non contractuelle.

UTILISATION DU SERVICE

Le Prestataire s’engage à fournir « clés en mains » le Service au Client conformément aux stipulations des CGV et plus généralement à exécuter l’ensemble des obligations lui incombant au titre desdites CGV.

Le Client aura accès au Service en mode SaaS 24h/24 et 7j/7 sauf en cas d’opérations de maintenance, de pannes éventuelles ou d’évènement de force majeure. Le Prestataire déploiera ses meilleurs efforts pour remédier aux pannes ou anomalies dans les meilleurs délais.

En retour, le Client s’engage à ne pas utiliser le Logiciel et le Service dans des conditions autres que celles prévues par le Contrat et par la documentation transmise par le Prestataire. Le Client se porte-fort du respect de cette clause par l’ensemble des Utilisateurs.

DUREE ET RESILIATION

Durée

Le Contrat relatif à l’accès au Service prend effet à compter de la date d’activation du service pour la durée initiale et ferme d’une année. A défaut de dénonciation du contrat par l’une ou l’autre des Parties au plus tard deux (2) mois avant le terme, le contrat se renouvellera par périodes successives de douze (12) mois.

Résiliation

Conformément à l’article 1217 du Code civil, la Partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :
refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;
solliciter une réduction du prix ;
provoquer la résiliation du Contrat ;
demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter.

En cas d’inexécution par une Partie de l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat, l’autre Partie pourra résilier celui-ci, si bon lui semble, de plein droit et sans autre formalité que l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception. Cette résiliation ne pourra intervenir qu’après mise en demeure restée infructueuse dans un délai de trente (30) jours sans préjudice de tous dommages et intérêts qui pourraient être alloués du fait des manquements susvisés.

Chaque Partie est également fondée à résilier le Contrat, sans engager sa responsabilité envers l’autre Partie, par simple notification écrite à l’adresse de cette dernière, dans les cas suivants :
ouverture d’une procédure de redressement ou liquidation judiciaire ou toute décision judiciaire ayant un effet équivalent et, dans les cas prévus par la loi, après silence ou refus d’opter pour la continuation du Contrat par l’administrateur ou le liquidateur judiciaire ;
cessation des activités qu’elle qu’en soit la cause.

Dans le cas de résiliation du Contrat, le Client conservera le résultat et la propriété de la prestation payée exécutée jusqu’à la date de résiliation.

En cas de défaut de règlement par le Client d’une somme due au Prestataire au titre du Contrat, le Prestataire pourra, trente (30) jours après mise en demeure restée infructueuse, résilier de plein droit le Contrat sans autre formalité que l’envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

En cas de résiliation pour faute du Client, les sommes dues au titre de la période d’engagement en cours seront intégralement dues sans préjudice des éventuels dommages et intérêts qui pourraient être réclamés.

ACCES AU SERVICE & LICENCE DU LOGICIEL

Le Client fait son affaire de souscrire, auprès d’un fournisseur d’accès à Internet, un abonnement lui permettant d’accéder au Site et au service. Le Client s’assure de la compatibilité de son environnement technique requise pour l’accès et/ou l’utilisation du service.

A cet effet, le Prestataire déploiera ses meilleurs efforts en vue de :
la mise en place et la fourniture au Client d’un support (ci-avant et ci-après le « Support ») joignable permettant au Client de poser toute question relative au Service, au Système et/ou de signaler toute anomalie détectée par le Client ;

l’hébergement, l’exploitation, la supervision et la Maintenance du Système.

L’ouverture du Service est effective à compter de la réception par le Client, de la documentation relative au Logiciel, des clés et des identifiants administrateurs, lesquels donnent accès à la console d’administration des droits des Utilisateurs ; l’accès au Service s’effectuant au moyen des identifiants et mots de passe attribués aux administrateurs par le Prestataire, et aux Utilisateurs par les administrateurs identifiés du Client.

L’abonnement au service souscrit par le Client est uniquement valable pour ses représentants et ses salariés et ne peut en aucun cas être utilisé par un Tiers. Les identifiants sont personnels et confidentiels. Ils sont destinés à réserver l’accès du Logiciel objet du Contrat aux Utilisateurs du Client, à protéger l’intégrité et la disponibilité du Logiciel, ainsi que l’intégrité, la disponibilité et la confidentialité des Données du Client telles que renseignées par les Utilisateurs.

Les Comptes des Utilisateurs ont deux niveaux d’accès : Administrateur et Collaborateur (Manageur et Conseiller).

Par défaut, le Compte paramétré par BEETRIP est un Compte « Administrateur ». Lorsque le Client souhaite souscrire un Compte « Collaborateur » pour un ou plusieurs des Collaborateurs, ces derniers n’auront accès aux Services que dans les conditions définies par les Administrateurs.

Le(s) Administrateur(s) peu(ven)t, sous leur seule responsabilité, créer des comptes « Collaborateur » en fonction du nombre de licences achetées.

Les Administrateurs ont accès à l’ensemble du Contenu des Collaborateurs.

COMMANDE DE FONCTIONNALITES COMPLEMENTAIRES

Le Service mis à disposition dans les conditions prévues au présent Contrat contient les Fonctionnalités prévues dans l’Offre.

Le cas échéant, le Client pourra souscrire à des Fonctionnalités complémentaires (Add-on) qui seront proposées par le Prestataire dans le cadre des échanges entre les Parties.

En cas de souscription à des Fonctionnalités complémentaires, la facturation prévue à l’ARTICLE 10 sera ajustée en conséquence.

MAINTENANCE ET SUPPORT

Le Prestataire prend en charge la Maintenance évolutive et corrective du Logiciel.

Le service de Support s’applique à tous Logiciels fournis par le Prestataire et consiste à assister les Utilisateurs par email, par téléphone, par chat, par messagerie instantanée ou par télémaintenance.

Le Prestataire s’engage à répondre au Client, du lundi au vendredi de 9h à 18h par téléphone ou par message sur contact au numéro +33619697579 ou par email à l’adresse suivante : [email protected]

GARANTIE

Le Prestataire garantit au Client que les licences transmises par le Prestataire dans le cadre du Contrat ne constituent pas une contrefaçon de droits de propriété industrielle ou intellectuelle ou de tous les autres droits appartenant à un tiers et qu’il n’utilise pas un procédé breveté par un tiers.

En outre, le Prestataire garantit que la Licence n’est en aucun cas contraire à la législation en vigueur.

Le Prestataire garantit la conformité du Logiciel à sa documentation.

Garantie d’évolutivité

Le Prestataire sera seul juge de la nécessité de faire évoluer le Logiciel, tant du point de vue fonctionnel que de la capacité de traitement volumétrique, le cas échéant pour satisfaire les évolutions des besoins du Client tels qu’exprimés par ce dernier.

Garantie anti-programme malveillant

Le Prestataire garantit que le Logiciel est exempt de tout programme malveillant pouvant avoir un impact sur le système informatique et/ou les Données du Client.

Garantie de compatibilité ascendante

Le Prestataire garantit la compatibilité ascendante des évolutions et nouvelles Versions du Logiciel, ainsi que sa non-régression fonctionnelle et technique.

PRESTATION DE FORMATION

Sur demande du Client et selon des conditions à définir préalablement, le Prestataire pourra procéder à des sessions d’assistance afin de l’aider à identifier ses besoins à l’égard des Fonctionnalités ainsi que des formations pour accompagner les Utilisateurs dans la manipulation des Fonctionnalités.

Ces prestations feront l’objet d’une facturation distincte.

Le personnel affecté à la réalisation de la prestation de formation sur le Logiciel restera sous l’autorité hiérarchique et disciplinaire du Prestataire, qui en assure seul l’encadrement et le contrôle.

Le Prestataire assurera en outre, en sa qualité d’employeur, la gestion administrative, comptable et sociale de son personnel. Il déterminera les conditions et horaires de travail du personnel affecté à la réalisation de la formation. Le Client ne pourra en aucun cas intervenir dans la prise de décision.

Pour les formations réalisées sur un site du Client, celui-ci s’engage à recevoir les membres formateurs du personnel du Prestataire et à leur donner un accès au site.

Le personnel du Prestataire devra, lorsqu’il travaillera sur un site du Client, se conformer à la réglementation générale du travail ainsi qu’aux règles de discipline et de sécurité en vigueur chez le Client. Pour ce faire, le Client portera à la connaissance du personnel du Prestataire les consignes de sécurité ainsi que les obligations visées par leur règlement intérieur.

CONDITIONS FINANCIERES & MODALITES DE FACTURATION

Redevance annuelle d’accès aux Services

En contrepartie de l’accès au Service et aux Fonctionnalités prévues dans l’Offre, le Client s’engage à payer au Prestataire une redevance mensuelle dont le montant est défini lors la validation de la commande.

Option de rachat des licences

Le Client n’aura pas la possibilité de modifier le mode d’accès au Logiciel du Prestataire d’un mode SaaS vers un mode hébergé.

Dispositions applicables à l’ensemble des prix

Ces prix sont exclusifs de tout impôt, droit ou taxe applicable. De ce fait, ils en seront augmentés à concurrence du montant que le Prestataire pourrait être tenu de percevoir ou de payer dans le cadre de sa fourniture.

Facturation du Service

Le Prestataire transmettra au Client les factures par email à l’adresse communiquée lors de la commande.

Modalités de paiement

Deux modalités de paiement sont proposées au Client au moment de la validation de la Commande :

Paiement annuel : Le Prestataire émettra au début de chaque année une facture correspondant au montant total des redevances annuelles dues pour l’ensemble des licences souscrites. Le Client devra alors procéder au paiement de ces redevances dans les trente (30) jours suivant l’émission de la facture.

En cas de souscription à une ou plusieurs licences ou Fonctionnalités complémentaires en cours d’exécution du Contrat, une nouvelle facturation d’un montant correspondant aux redevances dues au titre de la licence ou de la Fonctionnalité supplémentaire pour le reste de l’année en cours interviendra dans les sept (7) jours suivants la souscription. Le Client devra alors procéder au paiement de ces redevances dans les trente (30) jours suivant l’émission de la facture complémentaire.

Paiement mensuel : Le Prestataire émettra chaque fin de mois une facture correspondant au montant total des redevances mensuelles dues pour l’ensemble des licences souscrites. Le Client s’engage à autoriser le Prestataire à procéder à un prélèvement automatique mensuel via mandat SEPA auprès de son établissement bancaire habituel. Sauf accord exprès et écrit entre les Parties, ledit prélèvement interviendra le 28 de chaque mois.

En cas de souscription à une ou plusieurs licences ou Fonctionnalités complémentaires en cours d’exécution du Contrat, le Prestataire mettra à jour la facture mensuelle suivante afin de prendre en compte la nouvelle licence ou fonctionnalité souscrite.

Incidents de paiement

Tout retard de paiement fera courir de plein droit des pénalités égale au taux appliqué par la Banque centrale européenne, à l’échéance, pour ses opérations en euros, augmenté de dix (10) points de pourcentage, auxquelles s’ajoutera, de plein droit, une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement. Cette indemnité n’est pas soumise à TVA et son montant n’est pas inclus dans la base de calcul des pénalités.

FORCE MAJEURE

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable pour un manquement à l’une des obligations issues du Contrat qui résulterait de la survenance d’un cas de force majeure, tel que défini par la jurisprudence.

Dans cette hypothèse, la Partie empêchée notifie le cas de force majeure à l’autre Partie, par tout moyen, dans les meilleurs délais.

Aucune réclamation ne sera recevable entre les Parties au titre de cette non-exécution, exécution partielle ou tardive. En outre les Parties s’efforceront de trouver des mesures transitoires visant à atténuer les effets de la force majeure et l’application du Contrat reprendra dès la cessation de l’événement.

En cas de prolongation de l’événement au-delà d’une période d’un (1) mois à compter de sa survenance, le Contrat pourra être résilié en tout ou partie, de plein droit, par les Parties, par lettre recommandée avec accusé de réception.

RESPONSABILITÉ

Le Prestataire fournira le Service faisant l’objet des présentes avec tout le soin possible en usage dans sa profession et se conformera aux règles de l’art du moment pour le type de licence concédée.

Le Prestataire est responsable vis à vis du Client, de la bonne exécution des Services et des prestations lui incombant en vertu du Contrat et s’engage, en conséquence, à réparer tout préjudice directement occasionné au Client résultant de l’inexécution ou de la mauvaise exécution du Service et/ou des prestations. Le Prestataire ne pourra être tenu responsable de tout préjudice indirect subi par le Client. En toute hypothèse, la responsabilité totale de BEETRIP envers le Client au titre du présent Contrat, sera limitée à une (1) fois le montant (HT) ayant été effectivement payé par le Client au titre des six (6) derniers mois d’exécution du présent Contrat.

Le Client déclare comprendre que BEETRIP ne peut être tenu responsable en cas d’interruption d’Internet, de virus affectant ses données et / ou logiciels, de l’éventuelle utilisation abusive des mots de passe de compte et, plus généralement, de tous les dommages causés par des tiers.

Le Client est seul responsable de l’utilisation et de la mise en œuvre de moyens de sécurité, de protection et de sauvegarde de ses équipements, de ses Données et logiciels. A ce titre, il s’engage à prendre toutes les mesures appropriées de façon à protéger ses Données.

Le Client sera responsable de tout dommage résultant d’un manquement aux obligations prévues dans le présent Contrat et notamment de toute utilisation non-conforme du Service et/ou du Logiciel.

ASSURANCES

Le Prestataire déclare avoir souscrit une assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle et exploitation, produits et/ou après livraison ou travaux auprès d’une compagnie notoirement connue et solvable au titre des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber à la suite de dommages matériels, immatériels consécutifs ou non, corporels causés à l’occasion de l’exercice de ses activités professionnelles et plus globalement l’exécution du Contrat.

Le Prestataire s’engage à fournir au Client, dans un délai raisonnable faisant suite à une demande de celui-ci, une attestation en cours de validité délivrée par son assureur ainsi qu’une attestation de paiement des primes d’assurances.

CONFIDENTIALITÉ

Chaque Partie, en ce qui concerne la teneur des dispositions du Contrat, ainsi que les informations, y inclus les Données, dont elle a pu avoir connaissance dans le cadre de la négociation et de l’exécution du Contrat, s’oblige à :
les garder strictement confidentielles et s’abstenir de les communiquer à quiconque, sauf à des fins strictement nécessaires à la bonne exécution du Contrat ; en ce cas cette communication ne pourra se faire sans l’accord préalable écrit du Client,
s’abstenir de les exploiter, directement ou indirectement, ou de permettre leur exploitation par un tiers sous leur contrôle, à toute fin autre que la bonne exécution du Contrat,
ne pas les reproduire ou autoriser leur reproduction sans l’accord préalable écrit du Client,
limiter le nombre de copies sur d’autres supports au strict nécessaire et à tenir à jour un inventaire de ces copies,
mettre en œuvre les moyens nécessaires afin de satisfaire pleinement aux obligations de confidentialité et entre autre prendre toutes les précautions nécessaires pour assurer le transport des données que ce soit au travers de réseaux informatiques ou sur des supports,
alerter l’autre Partie dès lors qu’il existe une suspicion de divulgation des informations transmises,
ne pas conserver de données confidentielles au-delà des limites du Contrat (tout élément sensible devenu inutile au Prestataire doit être restitué au Client ou détruit), à compter de son expiration ou de sa dénonciation anticipée pour quelque cause que ce soit,
à prendre, à l’égard de tiers et du personnel concerné par l’exécution de la Licence, toutes dispositions appropriées pour informer et faire respecter ces engagements.

Les Parties s’engagent à ne pas révéler à des tiers la teneur du Contrat, sauf en cas de nécessité vis-à-vis des autorités judiciaires, de l’administration fiscale et/ou des organismes sociaux sur demandes expresses de ces dernières, et sauf afin de les communiquer à leurs conseils respectifs, astreints à une obligation légale de secret professionnel. Dans cette hypothèse, chacune des Parties s’engage à faire le nécessaire afin d’en informer par tout moyen l’autre Partie dans les meilleurs délais.

Par exception, chaque Partie pourra, dans sa documentation commerciale, faire référence à l’existence d’une relation commerciale avec l’autre Partie. Chaque Partie autorise l’autre à utiliser son nom et son logo à cette fin uniquement et pour la durée du Contrat.

Les dispositions figurant au présent article ne s’appliqueront toutefois pas aux informations confidentielles dont la Partie réceptrice peut prouver :
qu’elles étaient, au moment de leur communication, déjà dans le domaine public ou qu’elles le sont devenues ultérieurement du fait d’un tiers de bonne foi, sans faute de sa part ou de ses salariés et/ou mandataires ;
qu’elle les a licitement obtenues, dans leur intégralité, d’une source indépendante de la Partie émettrice ;
qu’elle les a licitement obtenues d’un tiers non tenu de les garder confidentielles.

Le présent engagement de confidentialité est réputé entrer en vigueur au jour de l’entrée en vigueur du Contrat et restera en vigueur pendant la durée du Contrat et pour une durée de cinq (5) ans suivant sa cessation pour quelque cause que ce soit.

SOUS-TRAITANCE – CHANGEMENT DE CONTROLE

Le Prestataire pourra sous-traiter tout ou partie de l’exécution du Service et/ou des prestations mais demeurera entièrement responsable de l’exécution du Service et/ou des prestations exécutés par le ou les sous-traitants.

Sous réserve d’en informer par écrit le Prestataire, le Client est autorisé à céder librement tout ou partie du Contrat à toute société contrôlant le Client ou contrôlée par lui (la notion de contrôle étant entendue au sens de l’article L233-3 du Code de Commerce). Le cessionnaire devra disposer des garanties financières et techniques équivalentes à celles du cédant.

RESPECT DE LA LEGISLATION EN MATIERE DE DONNEES PERSONNELLES

Dans le cadre du présent Contrat, le Prestataire ne collectera ni ne traitera aucune donnée personnelle. Il est toutefois possible que, dans le cadre d’une opération de maintenance ou du support, le Prestataire ait accès aux comptes du Client.

Les Parties s’engagent à se conformer en toutes circonstances aux dispositions des Lois PDP telles qu’elles existent au jour de la signature du Contrat et telles qu’elles pourraient être modifiées et à toute autre règle, loi, recommandation, règlement d’une autorité française ou européenne compétente. Les Parties s’engagent également à Traiter les Données avec diligence et de manière confidentielle.

LOCALISATION ET TRANSFERT DES DONNEES

Le Prestataire s’engage, à ses propres frais, à héberger et à assurer (ou faire héberger et assurer) la disponibilité et la sécurité du Service et des Données conformément aux stipulations Contrat. Cet hébergement est assuré en conformité avec les standards de sécurité et de prévention d’intrusions malveillantes généralement admises dans la profession.

Les Données sont hébergées et stockées dans l’Espace Economique Européen.

PROPRIETE INTELLECTUELLE

Propriété du Service et du Logiciel

Le Prestataire est et demeure seul titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs au Service et notamment son savoir-faire, le code source du Logiciel, les algorithmes, les programmes informatiques, les modélisations, adaptations et paramétrages éventuels, les documents, sa marque et son logo relatifs au Service.

Il concède un droit strictement limité à l’utilisation du Service dans le cadre de l’exécution du Contrat.

Le Contrat ne saurait avoir pour effet ou être interprété comme ayant pour effet de transférer une quelconque autre licence de droits de propriété intellectuelle au Client sur tout ou partie des droits dont le Prestataire est titulaire.

Le Prestataire concède au Client le droit de reproduire, de modifier, d’adapter, de diffuser la documentation relative au Logiciel à des fins de formation des Utilisateurs.

Données

La reproduction et l’utilisation des Données par le Prestataire à d’autres fins que l’exécution du Contrat (laquelle peut comprendre la réalisation par le Prestataire, le cas échéant, d’analyses et de tests à partir de, ou sur ces Données, en vue d’améliorer le Service, dans le cadre de la maintenance et du support prévus au présent Contrat) sont interdites sans l’autorisation préalable et écrite du Client.

Droits antérieurs

Chaque Partie reste titulaire des droits de propriété intellectuelle respectifs détenus avant l’entrée en relation d’affaires des Parties, à savoir les marques, brevets, savoir-faire et plus généralement, tous droits sur les logos, noms de domaine, sigles, modèles, logiciels, procédés ou techniques de programmation.

La conclusion du Contrat n’implique aucune cession ou droit quelconque d’une Partie à l’égard des droits de propriété intellectuelle ou autres de l’autre Partie.

Chaque Partie s’interdit d’utiliser, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, les droits précités de l’autre Partie sauf accord préalable écrit.

Garantie de jouissance paisible

Le Prestataire garantit le Client contre toutes revendications de tiers relatives à un fait de concurrence déloyale ou parasitaire, à la propriété intellectuelle du Logiciel et/ou des prestations, objets du Contrat, ou de leurs résultats et prend en charge tous les frais d’avocat et d’expert ainsi que tous dommages et intérêts auxquels le Client pourrait être condamné.

Le Client, s’il fait l’objet d’une réclamation ou d’une assignation portant sur l’un des éléments des prestations ou du Logiciel, s’engage, pour sa part, à :
informer le Prestataire, au plus tard dans un délai de quinze (15) jours, de la réclamation ou de l’assignation qu’il aura reçue ;
accepter que le Prestataire négocie, si bon lui semble dans l’intérêt du Client, le désistement du demandeur, étant précisé qu’il ne pourra en résulter aucune dépense à la charge du Client.

Les mesures qui devront être mises en place par le Prestataire en vue de faire cesser le trouble de jouissance subi par le Client à la suite d’une décision judiciaire, consisteront :
soit à modifier ou à remplacer les éléments objets du litige de manière qu’ils cessent de tomber sous le coup de la réclamation ou de l’assignation, tout en restant conformes aux spécifications contractuelles et sans supplément de prix pour le Client,
soit à faire en sorte que le Client puisse utiliser les éléments objets du litige sans limitation et sans frais supplémentaires.

Droits des tiers

Le Client s’engage à ne pas porter atteinte aux droits des tiers lors de l’utilisation du Service et/ou du Logiciel. Le Client sera ainsi seul responsable de toute utilisation du Service et/ou du Logiciel qui porterait atteinte aux droits des tiers (ex : reproduction de contenu protégé par un droit de propriété intellectuelle, acte de parasitisme envers un concurrent du Client).

Le Client garantit le Prestataire contre toute revendication de tiers relative à un fait de concurrence déloyale ou parasitaire, à la propriété intellectuelle du Logiciel et/ou des prestations, objets du Contrat, ou de leurs résultats et prend en charge tous les frais d’avocat et d’expert ainsi que tous dommages et intérêts auxquels le Prestataire pourrait être condamné.

Le Prestataire, s’il fait l’objet d’une réclamation ou d’une assignation portant sur l’utilisation du Service et/ou du Logiciel, s’engage, pour sa part, à :
informer le Client, au plus tard dans un délai de quinze (15) jours, de la réclamation ou de l’assignation qu’il aura reçue ;
accepter que le Client négocie, si bon lui semble dans l’intérêt du Prestataire, le désistement du demandeur, étant précisé qu’il ne pourra en résulter aucune dépense à la charge du Client.

REVERSIBILITE

Il est expressément convenu entre les Parties que dans la mesure où le Client souhaiterait mettre en œuvre la phase de réversibilité suite à la résiliation de la Licence, la résiliation du Contrat ne prendra effet qu’à l’issue de la phase de réversibilité.

En cas de cessation de la relation contractuelle, quelle qu’en soit la cause, ou à tout moment, le Prestataire s’engage à restituer, à la première demande du Client formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et dans un délai de 30 jours calendaires à la date de réception de cette demande, l’ensemble des Données appartenant au Client, sous un format standard lisible et exploitable sans difficulté par le Client. Les Parties conviendront alors des conditions de la réversibilité.

Le Client collaborera activement avec le Prestataire afin de faciliter la récupération des Données.

Le Prestataire fournira au Client pendant toute la période de réversibilité, toute assistance technique complémentaire que le Client pourrait lui demander pour lui-même ou tout autre tiers désigné par lui afin de faciliter l’opération de réversibilité.

Si la phase de réversibilité perdure au-delà de la durée du Contrat, les niveaux d’engagement de service seront revus.

Au terme de la réversibilité, un procès-verbal de réception sera rédigé contradictoirement entre les Parties dans le but de permettre au Client de faire des réserves, qui devront être fondées sur le non-respect d’un engagement du Prestataire. Les réserves devront être traitées par le Prestataire au plus tard quinze (15) jours ouvrés après la rédaction du procès-verbal de réception.

Lorsque les réserves seront levées, un procès-verbal de réception définitive sera dressé et signé des Parties. La signature du procès-verbal de recette définitive constatera la fin de l’opération de réversibilité.

Dans les dix (10) jours ouvrés suivant la fin du plan de réversibilité, formalisée par le procès-verbal de réception définitive, le Prestataire s’engage à détruire de façon sécurisée les Données du Client (y compris les sauvegardes et archives) et à lui en confirmer la destruction par écrit.

CONVENTION DE NON-SOLLICITATION DE PERSONNEL

Chacune des Parties s’interdit de solliciter, d’engager ou de faire travailler d’aucune manière, tout collaborateur de l’autre Partie, directement ou à travers une des sociétés de son groupe.

La présente clause développera ses effets à l’égard de tout le personnel, quel que soit sa spécialisation et même dans l’hypothèse d’une sollicitation à son initiative. Elle s’appliquera pendant toute l’exécution du Contrat et jusqu’à douze (12) mois à compter de son expiration.

En cas de manquement à cette clause, la Partie défaillante versera à l’autre une indemnité égale à six (6) mois du dernier salaire brut mensuel du collaborateur, majorée de tous les frais de recrutement d’un remplaçant.

NON RENONCIATION

Le fait pour l’une ou l’autre des Parties de ne pas se prévaloir d’une de ses prérogatives prévues au Contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à la stipulation en cause.

ELECTION DE DOMICILE

Les Parties élisent domicile aux adresses figurant en entête où toutes notifications et courriers pourront valablement être faits.

REGLEMENT DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE

En cas de différend relatif à l’exécution ou à l’interprétation des clauses du contrat, les Parties s’efforceront de résoudre à l’amiable les différends qui pourraient survenir entre elles.

A défaut d’accord amiable dans les dix (10) jours ouvrés de la survenance du différend, la Partie la plus diligente pourra saisir la juridiction compétente dans le ressort de la Cour d’appel de Lyon.

Le contrat est régi par le droit français. La langue utilisée sera le français.

DOCUMENTS CONTRACTUELS ET INTEGRALITÉ DES ACCORDS

Les documents contractuels sont dans l’ordre de priorité décroissant :
le Contrat, en ce compris les présentes CGV, et ses éventuels avenants,
ses annexes.

En cas de contradiction entre les différents documents, le document de niveau supérieur prévaudra pour l’obligation en cause.

Les documents contractuels énumérés ci-dessus constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties eu égard à son objet, remplacent et annulent toutes déclarations, négociations, engagements, communications orales ou écrites, acceptation et accords préalables existant antérieurement entre les Parties, relativement au même objet.

Toute modification du Contrat doit faire l’objet d’avenant au même Contrat, écrit et signé par les Parties.

LISTES DES ANNEXES

Au présent Contrat sont annexées :
Annexe 1 : Spécifications

TOLERANCE

Toute disposition du Contrat qui viendrait à être déclarée illégale, nulle ou inapplicable par toute juridiction ou autorité, de quelque ordre qu’elle soit, deviendrait sans effet devant ladite juridiction ou autorité, mais ne saurait porter atteinte aux autres dispositions du Contrat.

Dans cette hypothèse, les Parties conviennent de se concerter et de tout mettre en œuvre afin d’intégrer dans le Contrat une nouvelle clause ayant pour effet de rétablir la volonté commune des Parties, dans le respect des lois et règlements applicables.

Annexe 1 : Spécifications et prérequis

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